La notizia era da tempo nell’aria ma nella serata di oggi Leonardo e Fincantieri hanno annunciato l’accordo per la cessione di WASS (la linea di business Underwater Armaments & Systems) al gruppo cantieristico italiano.  Le due società hanno emesso comunicati distinti per rendere nota la cessione. Li pubblichiamo entrambi in ordine di emissione.

Il comunicato di Leonardo

In data odierna Leonardo comunica di aver firmato un accordo vincolante per la vendita della linea di business Underwater Armaments & Systems (UAS) a Fincantieri per un importo basato su un Enterprise Value composto da una componente fissa di 300 milioni di euro, soggetto ad usuali meccanismi di aggiustamento, e da una componente variabile per massimi 115 milioni al ricorrere di determinati obiettivi di performance per l’anno 2024, per un Enterprise Value totale pari a massimi  415 milioni. Il closing dell’operazione è previsto per l’inizio del 2025 ed è soggetto alle autorizzazioni tipiche per tale tipo di operazioni.

“La cessione di Underwater Armaments & Systems rientra nel piano di razionalizzazione del portafoglio di business di Leonardo. L’iniziativa dà ulteriore impulso alla collaborazione tra Leonardo e Fincantieri, nel quadro di una più efficace difesa e competitività globale.” – ha dichiarato Roberto Cingolani, AD e DG di Leonardo.

Underwater Armaments Systems

Whitehead Alenia Sistemi Subacquei S.p.A., storica partecipata al 100% di Leonardo, nasce come una società specializzata nella costruzione di sistemi di difesa sottomarini e in particolare siluri, contromisure e sonar. All’inizio del 2016, la società è confluita in Leonardo, diventando una linea di business, ed è stata ridenominata “Underwater Armaments & Systems” (“UAS”). La linea di business include anche la partecipazione al 50% nella GEIE EuroTorp (costituita con Naval Group e Thales), dedicata alla progettazione e costruzione del siluro leggero MU90, ed è localizzata in due sedi, Livorno e Pozzuoli. Nel 2023, la linea di business UAS ha generato ricavi per circa € 160 milioni e un EBITDA di 34 milioni di euro.

Consulenti

Ai fini dell’operazione Leonardo è stata assistita da Rothschild & Co. in qualità di advisor finanziario, dallo Studio Cappelli RCCD, quale consulente legale, e da PwC nella preparazione della documentazione finanziaria del ramo.

UBS ha supportato il Comitato Controllo Rischi di Leonardo nella valutazione dell’operazione, fornendo un parere di congruità sui termini economici dell’operazione.

Operazioni con Parti Correlate

Per Leonardo la descritta Operazione, stante il rapporto di correlazione tra Leonardo e Fincantieri (entrambe società controllate dal Ministero dell’Economia e delle Finanze), costituisce un’Operazione con Parte Correlata di “minore rilevanza” ai sensi della vigente disciplina e della Procedura adottata dalla Società.

L’Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Leonardo previo motivato e unanime parere favorevole, non vincolante, espresso dal Comitato Controllo e Rischi nell’esercizio delle funzioni svolte in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in ordine all’interesse della Società al compimento dell’Operazione nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il comunicato di Fincantieri

Fincantieri firma un accordo per l’acquisizione del business subacqueo “Underwater Armament Systems” di Leonardo S.p.A.

L’operazione di acquisizione, che si aggiunge a quella di Remazel Engineering S.p.A. (“Remazel”), accelera e consolida il posizionamento del gruppo come leader nel settore della subacquea e della difesa navale in linea con la strategia annunciata e fa seguito ad una serie di iniziative ed accordi industriali già stipulati.

Al perfezionamento dell’operazione, Fincantieri acquisirà anche il controllo di tecnologie subacquee acustiche che costituiranno un tassello fondamentale nella strategia di crescita nel settore dell’underwater, con un focus su nuove applicazioni in ambito militare, soluzioni innovative per la sicurezza delle infrastrutture critiche subacquee oltre che per nuovi prodotti in ambito civile.

Il corrispettivo per l’acquisizione è pari alla somma di Euro 300 milioni componente fissa relativa all’Enterprise Value, soggetto ad usuali meccanismi di aggiustamento prezzo, oltre a massimi Euro 115 milioni come componente variabile al ricorrere di determinati presupposti di crescita legati all’andamento della linea di business UAS nel 2024, per un Enterprise Value totale complessivo pari a massimi Euro 415 milioni.

Per finanziare l’acquisizione la Società ha deliberato la proposta di delega ad aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 400 milioni comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da offrire in opzione agli azionisti, e una connessa operazione di raggruppamento azionario funzionale all’aumento di capitale. Impegno di sottoscrizione da parte del socio di controllo CDP Equity e costituzione di un consorzio di garanzia formato da primarie istituzioni finanziarie.

La proposta di delega prevede inoltre che ai sottoscrittori dell’aumento di capitale vengano assegnati gratuitamente warrant da esercitarsi in futuro a valere su una seconda tranche di aumento del capitale per massimi Euro 100 milioni.

Fincantieri ha annunciato in data odierna di aver deliberato in Consiglio di Amministrazione, e poi sottoscritto, un accordo per l’acquisizione da Leonardo S.p.A. (“Leonardo”) della linea di business “Underwater Armament Systems” (l’“Operazione”).

Il perfezionamento dell’Operazione, tenuto anche conto degli accordi di collaborazione commerciale sottoscritti e della recente acquisizione di Remazel, accelera e consolida la leadership del gruppo Fincantieri come integratore tecnologico nel settore della subacquea e della difesa navale, in linea con la strategia annunciata e facendo seguito ad una serie di accordi industriali già stipulati.

Ad esito dell’operazione, Fincantieri acquisirà oltre alle tecnologie produttive dei siluri, anche il controllo delle tecnologie acustiche subacquee che costituirà un tassello fondamentale nella strategia di crescita del gruppo nel settore dell’underwater, con un focus su nuove applicazioni in ambito militare, soluzioni innovative per la sicurezza delle infrastrutture civili subacquee oltre che nuovi prodotti in ambito civile.

L’acquisizione, che si prevede venga finalizzata ad inizio 2025, contemplerà, oltre all’avveramento di usuali condizioni sospensive per questo tipo di operazioni, il conferimento del predetto ramo d’azienda in una nuova società di capitali (“NewCo”).

Il corrispettivo per l’acquisizione è pari alla somma di Euro 300 milioni come Enterprise Value fisso, soggetto ad usuali meccanismi di aggiustamento prezzo, oltre a massimi Euro 115 milioni come componente variabile al ricorrere di determinati presupposti di crescita legati all’andamento della linea di business UAS nel 2024, per un Enterprise Value totale complessivo al massimo pari a Euro 415 milioni.

Pierroberto Folgiero, Amministratore Delegato di Fincantieri, ha commentato: “Siamo estremamente soddisfatti di questa operazione, che rappresenta una pietra miliare cruciale nella nostra equity story e nell’attuazione della strategia underwater di Fincantieri per il prossimo ciclo industriale. L’autonomia tecnologica subacquea e le capacità esecutive globali, in questo nuovo scenario geopolitico e industriale, saranno i fattori distintivi che consentiranno di valorizzare pienamente il potenziale di Fincantieri nell’interesse degli stakeholder industriali e finanziari del Gruppo.”

Il settore underwater

L’underwater è un dominio geopolitico di crescente rilevanza per tematiche militari e di sicurezza delle infrastrutture subacquee critiche come gasdotti e cavi per telecomunicazioni e trasmissioni elettriche oltre che per il presidio dei fondali minerari marini.

Per il Mediterraneo in particolare, crocevia tra tre continenti e particolarmente popolato da infrastrutture critiche, l’underwater è un dominio strategico di particolare rilevanza, dove sono in forte crescita le attività di intelligence, sorveglianza, difesa e deterrenza che richiedono una focalizzazione industriale dedicata.

Fincantieri eredita dal passato la leadership nell’underwater italiana a partire dai primi del ‘900 con il primo sommergibile italiano (Delfino). Nel 1945-1968 la produzione e lo sviluppo di Fincantieri si arrestano a causa dei vincoli del dopoguerra, mentre dal 1968, la produzione Fincantieri riprende con sommergibili piccoli / medi (classe Toti e classe Sauro). Nel periodo che intercorre dal 1996 al 2019 Fincantieri rafforza le sue capacità, in collaborazione con ThyssenKrupp MS, per sviluppare grandi sommergibili per il mercato domestico mettendo a punto una propulsione a celle a combustibile a idrogeno alternativa alla propulsione nucleare. Dal 2019 in poi, infine, Fincantieri sviluppa il primo sommergibile interamente in-house, progetta nuovi sommergibili per la Marina Militare Italiana e mini-sommergibili e midget, costruendo in tal modo anche la sua quota di esportazione in mercati come il Medio Oriente, il Mar Nero ed il Sud Est Asiatico non ancora serviti dalla offerta industriale esistente.

In aggiunta, nel corso del 2023 Fincantieri ha sviluppato, in partnership con la Marina Militare Italiana e con aziende specializzate del settore, una soluzione proprietaria per un sistema di propulsione underwater basato sull’utilizzo di batterie al litio.

Sempre nel corso del 2023 il gruppo ha sottoscritto un accordo con Leonardo, per la definizione di iniziative legate a sensoristica e sistemi elettronici; con C.A.B.I. Cattaneo S.p.A., azienda leader nella progettazione, sviluppo e fornitura di mezzi subacquei per le Forze Speciali della Marina Militare; con Sonsub, il centro di eccellenza di Saipem S.p.A., specializzato nella realizzazione di tecnologie e soluzioni subacquee. In ambito civile, il gruppo ha sottoscritto un accordo con WSense, azienda deep tech specializzata in sistemi di monitoraggio e comunicazione subacquei e, in data 15 febbraio 2024, ha completato l’acquisizione di Remazel, leader globale nella progettazione e fornitura di top side equipment ad alta complessità, ivi inclusi i sistemi di lancio e recupero dei mezzi underwater.

Descrizione della linea di business “Underwater Armament Systems”

La linea business “Underwater Armament Systems” di Leonardo nasce originariamente come società (denominata Whitehead Alenia Sistemi Subacquei S.p.A.) specializzata nella progettazione e costruzione di sistemi di difesa sottomarini e in particolare siluri, contromisure e sonar. All’inizio del 2016, la società è confluita in Leonardo, diventando una linea di business, ed è stata ridenominata “Underwater Armament Systems” (“UAS”). La linea di business include anche la partecipazione al 50% nella GEIE EuroTorp (costituita con Naval Group e Thales), dedicata alla commercializzazione del siluro leggero MU90, ed è localizzata in due sedi, Livorno e Pozzuoli. Nel 2023, la linea di business UAS ha generato ricavi per circa Euro 160 milioni e un EBITDA di Euro 34 milioni.

Descrizione dell’Operazione

L’Operazione ha ad oggetto l’acquisizione, da parte di Fincantieri, della linea di business UAS di proprietà di Leonardo e prevede i seguenti passaggi: (i) il conferimento, da parte di Leonardo, del ramo d’azienda UAS in NewCo e (ii) la successiva cessione, sempre da parte di Leonardo, delle partecipazioni rappresentative dell’intero capitale sociale di NewCo, libere da qualsivoglia vincolo, in favore di Fincantieri. Il corrispettivo per l’acquisizione è pari alla somma di Euro 300 milioni come componente fissa relativa all’Enterprise Value, soggetto ad usuali meccanismi di aggiustamento prezzo, oltre a massimi Euro 115 milioni come componente variabile al ricorrere di determinati presupposti di crescita legati all’andamento della linea di business UAS nel 2024, per un Enterprise Value totale complessivo al massimo pari a Euro 415 milioni. Proforma per l’Operazione e per l’acquisizione di Remazel i ricavi 2023 del Gruppo sono pari a Euro 7.913 milioni e l’EBITDA 2023 è pari a Euro 438 milioni, con una marginalità pari al 5,5% (+30bps rispetto a Fincantieri stand-alone).

L’Operazione costituisce operazione con parti correlate ai sensi del “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni (“Regolamento OPC”) e del Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato, e da ultimo aggiornato in data 10 giugno 2021, dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri, e – segnatamente – come operazione con parti correlate “di maggiore rilevanza”. Pertanto, l’Operazione è stata preventivamente esaminata, in data 7 maggio 2024, dal Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi di Fincantieri nell’esercizio delle funzioni di Comitato competente per le Operazioni con Parti Correlate, il quale ha espresso all’unanimità il proprio parere favorevole al compimento dell’operazione. Il documento informativo ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento OPC sarà pubblicato secondo i termini e le modalità di legge e regolamentari.

Razionale Strategico dell’Operazione

Il mercato underwater si presenta come un’opportunità di crescita significativa per Fincantieri per diversi motivi:

• Fincantieri già detiene una profonda conoscenza nel settore underwater, grazie alla lunga storia nella realizzazione di sottomarini, prevalentemente, ma non esclusivamente, per la Marina Militare Italiana (MMI).
• Nella sua storia, Fincantieri ha costruito 180 sommergibili;
• il mercato underwater di riferimento, sia in ambito civile che legato alla difesa, è previsto crescere esponenzialmente nei prossimi anni (valore cumulato del mercato totale aggredibile pari a Euro 100 miliardi nel periodo 2024-28, con un tasso medio di crescita nel periodo del 15%1), presentandosi come l’occasione di espandere la leadership di Fincantieri in un settore emergente che necessita di mezzi e soluzioni tecnologiche, esprimendo una domanda non ancora servita dalla offerta industriale esistente;
• l’evoluzione del settore underwater verso un ambiente complesso e diversificato con molteplici tecnologie delinea sempre più la necessità di un player che consolidi e riunisca le competenze nella subacquea industriale attualmente frammentate perlopiù tra PMI;
• la creazione del Polo Nazionale della dimensione Subacquea (PNdS), hub strategico per la cooperazione tra strutture pubbliche e private, volto a promuovere, sviluppare, coordinare le sinergie delle diverse eccellenze nazionali nel settore underwater, rappresenta l’opportunità di posizionarsi come leader naturale, affermando prima le proprie competenze in ambito difesa per poi espandersi nel civile.

La linea di business UAS è il principale player nazionale in tutte le linee di prodotto underwater, con una posizione di leadership nel mercato dei siluri, un posizionamento primario nel mercato delle contromisure e ottime prospettive di crescita nei sonar. Grazie alle capacità tecnologiche all’avanguardia, UAS gode di un forte posizionamento nei mercati dell’Unione Europea, del Medio Oriente e dell’estremo oriente.

Finanziamento dell’Operazione

Tenuto conto dell’esigenza di disporre di una struttura del capitale flessibile e coerente con la strategia di crescita del gruppo prevista nel Piano Industriale 2023-2027, si prevede che l’Operazione venga finanziata tramite un aumento di capitale in opzione ai Soci.

In particolare, Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri, riunitosi in data odierna, ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti, che si terrà, in unica convocazione, l’11 giugno 2024, la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, una delega ad aumentare in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 400 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile (l'”Aumento di Capitale”).

Al fine di favorire una più ampia adesione all’Aumento di Capitale, la proposta di delega prevede inoltre che, alle azioni emesse nel contesto dell’Aumento di Capitale, siano abbinati gratuitamente warrant che diano il diritto di sottoscrivere azioni Fincantieri di nuova emissione rivenienti da un aumento di capitale a termine, in via scindibile, a pagamento a servizio dell’esercizio degli stessi di importo complessivo pari a massimi Euro 100 milioni, esercitabile entro 36 mesi, in aggiunta all’ammontare di Aumento di Capitale, la cui proposta di delega al Consiglio di Amministrazione sarà sottoposta all’approvazione della medesima assemblea straordinaria.

L’emissione di warrant consentirà inoltre agli azionisti che sottoscriveranno le azioni rivenienti dall’’Aumento di Capitale di beneficiare degli eventuali apprezzamenti futuri del titolo Fincantieri, legati alla realizzazione del Piano Industriale.

Il prezzo dell’aumento di capitale in opzione cum warrant ed il numero massimo delle emittende azioni, come pure ogni ulteriore caratteristica dei warrant, saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzione.

L’Aumento di Capitale è supportato dall’impegno di sottoscrizione, soggetto ad alcune condizioni sospensive in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, assunto in data odierna dal socio di controllo CDP Equity S.p.A. per complessivi massimi Euro 287 milioni, corrispondente alla integrale quota di propria spettanza dell’Aumento di Capitale.

Inoltre, nel contesto dell’Aumento di Capitale, BNP Paribas, Intesa Sanpaolo, Jefferies, JP Morgan e Mediobanca agiranno in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner sulla base di un accordo di pre-garanzia (pre-underwriting) sottoscritto con Fincantieri in data odierna, avente ad oggetto l’impegno (a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari) a sottoscrivere un contratto di garanzia (underwriting agreement), per la sottoscrizione e liberazione delle nuove azioni eventualmente non sottoscritte all’esito dell’asta dei diritti inoptati, fino a concorrenza dell’importo massimo dell’Aumento di Capitale, al netto del controvalore dell’impegno di sottoscrizione assunto in data odierna dal socio di controllo CDP Equity S.p.A.

Come da prassi, il contratto di garanzia relativo all’Aumento di Capitale sarà stipulato, al verificarsi delle condizioni previste dal predetto accordo di pre-garanzia, nell’imminenza dell’avvio dell’offerta in opzione, non appena il Consiglio di Amministrazione avrà fissato le condizioni definitive dell’Aumento di Capitale.

Ci si aspetta che l’Aumento di Capitale sarà perfezionato nel corso del corrente esercizio 2024, ove le condizioni dei mercati lo permettano e subordinatamente al conferimento della delega ad aumentare il capitale da parte dell’assemblea straordinaria ed al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle autorità competenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, deliberato di sottoporre all’assemblea straordinaria dei Soci un’operazione di raggruppamento azionario funzionale all’Aumento di Capitale, nel rapporto, da definirsi a cura del Consiglio di Amministrazione, nel limite di una nuova azione ogni massime n. 10 azioni esistenti. Si prevede che il raggruppamento azionario sarà eseguito prima dell’avvio dell’offerta in opzione relativa all’Aumento di Capitale.

Infine, l’assemblea straordinaria dei Soci sarà chiamata anche a deliberare in merito alla delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare eventualmente un aumento con esclusione del diritto di opzione, in via scindibile e a pagamento e anche in più tranche, a partire dal diciottesimo mese dall’adozione della delibera assembleare di conferimento della delega e fino alla scadenza del quinto anno dall’adozione di tale delibera, nei limiti del dieci per cento del capitale preesistente al valore di mercato delle azioni ai sensi dell’art. 2441 comma 4 del codice civile, per il perseguimento di strategie di crescita e di rafforzamento della Società, per la valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, per il soddisfacimento di esigenze finanziarie e di crescita future della Società.

Le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione in merito alle proposte sottoposte all’assemblea dei Soci, di cui all’art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, saranno messe a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE e depositate presso la sede sociale nei termini di legge; copia della relazione sarà altresì reperibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.fincantieri.com.

Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri, riunitosi in data odierna, ha altresì deliberato di convocare l’Assemblea degli Azionisti, oltre che in sede straordinaria, anche in sede ordinaria, per il giorno 11 giugno 2024, in unica convocazione, per deliberare sulla proposta di adeguamento del compenso dei membri del Collegio Sindacale.

Nell’operazione di acquisizione del business UAS Fincantieri è stata supportata da Deutsche Bank AG, Milan Branch, in qualità di sole financial advisor e da Deloitte per gli aspetti legati all’attività di due diligence. Nella prospettata operazione di aumento del capitale BNP PARIBAS, Intesa Sanpaolo, Jefferies, J.P. Morgan e Mediobanca agiranno in qualità di Joint Global Coordinators e Bookrunners a garanzia dell’eventuale inoptato. Fincantieri è supportata da Legance Avvocati Associati come legal advisor e i Joint Global Coordinators e Bookrunners sono supportati da Clifford Chance come legal advisor. CDP Equity è assistita da Gianni & Origoni come legal advisor e BofA Securities in qualità di financial advisor in relazione all’assunzione dell’impegno di sottoscrizione.